定向可转债方案落地渐多

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去年年底,中国证券监督管理委员会积极推动使用目标可转换债券进行并购。并购重组市场呈现出新的趋势。许多上市公司在重大资产重组中引入了目标可转换债券。经中国证监会9月10日批准,长春高新技术股份有限公司重大资产重组已经中国证券监督管理委员会批准,对五家上市公司进行兼并重组。业内人士表示,目标可转换债券的优势更为明显,可以大大提升资产方面在疲软的市场环境中的积极性,有利于整体并购市场的加速,有望引领资产的复苏。再融资市场。

案件数量增加

今年以来,已有五家上市公司,即赛腾,吉丰,新金港,华明智能和长春高科,在合并重组中采用了定向可转换债券支付方式,并获得了批准。中国证监会

会后,长春高新技术重大资产重组计划显示,公司拟发行股票和可转换债券,购买金赛药业29.5%的股权,交易价格为56.37亿元。其中,长春高新拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%,即51.87亿元;交易对价的7.98%,即4.5亿元,以发行可转换债券的方式支付。同时,拟向不超过10名合格投资者筹集1亿元配套资金。

这次兼并重组对长春高新技术具有重要意义。交易完成后,长春高新将持有金赛药业99.5%的股权。作为长春高科的“利润牛”,金赛药业无疑增加了公司的净利润,同时进一步加强了长春高新子公司的管理和控制,不断提升公司未来的自主研发能力。制药业的发展提供了动力源。

该公司的主要资产重组在中国证券监督管理委员会于1月23日首次公开分配可转换债券计划后,无条件批准。这次,赛腾通过发行可转换债券,股票和现金支付分享了灵欧科技100%的股份。交易价格为2.1亿元人民币。其中,60%的交易对价是通过发行可转换债券支付的,即1.26亿元;交易代价的10%以发行股份的方式支付,即2100万元;交易对价的30%以现金支付,总计6300万元。同时,赛腾股份通过询价向10名特定投资者发行股票的总资金不超过1.4亿元。

此外,7月4日,中国证监会并购委员会无条件通过了吉峰重大资产重组。吉峰股份拟非公开发行可转换债券,以支付现金购买吉峰投资100%股权。同时,拟由不超过10名符合条件的投资者募集资金,用于非公开发行股票和可转换债券,募集资金总额不超过7.98亿元。

7月11日,证监会并购重组委有条件通过新金港新一轮资产重组。新津科技刚刚计划通过发行股票、可转换公司债券和支付现金等方式收购宽普科技100%股权。此外,拟由不超过5名投资者募集非公开发行的可转换公司债券和普通股,用于募集配套资金,募集配套资金总额不超过3亿元。

7月25日,中国证监会并购重组委员会有条件通过华明智能重大资产重组。华明智能拟通过发行股票,可转换债券及支付现金购买巨力科技100%股权,并为不超过5名合资格投资者筹集非公开发行可换股债券筹集资金以筹集配套资金。不超过1.2亿元。

值得注意的是,吉峰,新京港和华明智能三家公司已推出有针对性的可转换债券以筹集配套资金。

新武器的并购和重组

2018年11月,证监会发布消息称,试点可转换债券并购支持上市公司的发展。证监会(证监会)表示,上市公司发行可转换债券作为并购重组的支付工具,有利于提高并购交易的谈判灵活性,为交易提供更灵活的利益博弈机制,有效缓解现金压力。上市公司和主要股东权益的稀释风险,丰富并购重组的融资渠道。证监会将根据企业的具体情况,积极推动利用定向可转换债券作为并购重组交易的支付工具,支持包括民营上市公司在内的各类企业通过并购做得更好。重组。

相关市场参与者表示,证监会明确鼓励试点可转换债券并购支持上市公司发展,这意味着定向可转换债券正成为上市公司并购重组的新工具。该工具将被越来越多的公司应用于特定的并购和重组实践中。

具体来看,定向可转债能较好地解决现金收购与发股收购的弊端。对于并购方来说,若股价上涨意味着其以更少的股权完成了并购;若股价下跌需要支付现金,转债的利息远低于纯债,相当于用较低的融资成本完成了并购。对于被并购方来说,选择的空间则更大,可根据自身利益设置个性化条款,保障利益。这也增加了并购交易的成功性。

有业内人士表示,定向可转债优势较为明显,具体表现为可降低融资成本,发行程序和审核流程简单灵活,上市公司可灵活选择可转换债的认购对象,可减少上市公司股权被稀释的风险和业绩压力,有效平衡上市公司和交易对方的权益,突破了可转债发行的一些限制要求等。

新时代证券研报认为,定向可转债由于存在债底,在弱势环境下可以保障资产方在股价大幅下跌时获得的对价免受损失,同时还多出了持有到期变现的一种退出方式,可大幅提升资产方在弱市环境中的并购积极性,助力整体并购重组市场加速回暖,有望引领再融资市场复苏。

探索更广用途

值得注意的是,定向可转债方案已经过会落地的新劲刚起初进行了更为深入的探索和突破,但后来对初始方案进行了更改。

新劲刚最开始披露的重组预案显示,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宽普科技100%股权,交易作价暂定6.5亿元。新劲刚拟以股份支付的比例为60%,以现金支付的比例为40%。值得一提的是,在募集配套资金方案中,公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过3亿元。该方案则意味着新劲刚仅将定向可转债用于配套融资,并购部分并没有采用定向可转债。

但随后,新劲刚对该方案进行了更改。具体更改为,公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权,交易作价6.5亿元。其中,公司拟以股份支付的比例为50%,以可转换公司债券支付的比例为10%,以现金支付的比例为40%。在配套募资方面,公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过3亿元。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7500万元,发行股份募集配套资金金额不超过2.25亿元。

方案的更改表明了在新劲刚的方案中,定向可转债依然有支付工具的作用,并不只是单纯地出现在配套融资部分。有市场人士对此解读为,监管层面更强调的是定向可转债作为并购重组支付工具这一属性。

实际上,定向可转债的用途并不只是作为兼并重组的支付工具,包括在再融资、天使/PE投资、引入战投、兼并收购等方面都有着广泛用途。

以再融资为例,国信证券研报显示,定向可转债和公募可转债一样,最本源的发行目的就是再融资,只不过形式和程序上是私募的性质,发行具有简化发行程序、提高发行速度等优势,在海外被广泛应用。

再如,定向可转债在引入战略投资者方面,形式往往是战略投资者转股后持股,按照持股比例享受表决权,帮助发行人进行公司运营管理。

上述市场人士表示,随着相关细则的制定与制度的完善,定向可转债在实际操作中的用途将得到进一步突破。

值得一提的是,此前,上交所就科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)答记者问时表示,将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具,结合现行并购重组定向可转债试点成果,明确科创公司可以按照证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

法人注销